大连中土畜富威格木业有限公司100%股权及转让方对标的企业7577.50万元债权
· 2024-06-26
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转让方承诺
标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | ||
| 标的企业名称 | 大连中土畜富威格木业有限公司 | |
| 注册地(地址) | 辽宁省大连经济技术开发区顺风路2号 | |
| 法定代表人 | 徐威昂 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | |
| 成立时间 | 2006-10-24 | |
| 注册资本 | 23,425.842000万元 | |
| 注册资本币种 | 人民币 | |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |
| 经营规模 | 小型 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91210200792021183U | |
| 经营范围 | 各种木制地板、家具部件、装饰材料及原木加工；货物、技术进出口（进口商品分销和法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；原木、板材的进口批发；国内一般贸易；普通货物仓储；机械设备租赁，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |
| 职工人数 | 6 | |
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 上海茶叶进出口公司 | 100 |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||
| 年度审计报告 | |||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -678.275994 | 净利润 | -678.275994 |
| 资产总计 | 4,398.202830 | 负债总计 | 7,187.447280 |
| 所有者权益 | -2,789.244450 | 审计机构 | 大连天裕合伙会计师事务所 |
| 企业财务报告 | |||
| 报表日期 | 2023-05-31 | 营业收入 | 21.880734 |
| 利润总额 | -289.713930 | 净利润 | -289.713930 |
| 资产总计 | 3,998.019651 | 负债总计 | 7,743.533602 |
| 所有者权益 | -3,745.513951 | ||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||
| 评估机构 | 北京国友大正资产评估有限公司 | ||
| 核准（备案）机构 | 中粮集团有限公司 | ||
| 核准备案日期 | 2023-06-15 | ||
| 基准日审计机构 | 辽宁中原会计师事务所有限公司 | ||
| 评估基准日 | 2022-10-31 | ||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |
| 资产总计 | 4,154.610000 | 9,348.740000 | |
| 负债总计 | 7,515.930000 | 7,515.930000 | |
| 净资产 | -3,361.320000 | 1,832.810000 | |
| 转让标的对应评估值 | 1,832.810000 | ||
| 内部审议情况 | 股东决定 | ||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 1、本项目挂牌价格由大连中土畜富威格木业有限公司100%股权及转让方对标的企业7577.50万元债权组成，合计挂牌价格为人民币3000万元。其中：标的企业100%股权对应转让底价为人民币584.298万元，截止2023年6月30日，转让方对标的企业债权对应转让底价为人民币2415.702万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。2、其他详见交易所备查文件。 | |
| 重大债权债务事项 | 无 | 提示提醒等内容 | 1、评估报告十一、特别事项说明：（八）1、被评估单位所占用土地用途为工业，出让期限为50年（自2006年11月30日起到2056年11月29日止）。土地出让合同约定出让金标准为28美元/平方米，出让金总额为1,683,500.00美元，面积60,125.00平方米，按照2006年11月15日美元兑人民币中间价汇率7.8715换算，共缴纳土地出让金13,251,670.25元人民币，另外缴纳宗地契税553,150.00元人民币，土地原始购置成本合计13,804,820.25元人民币。《国有土地使用证》记事内容为由于地价享受了优惠政策，土地转让须经批准并按有关规定补交优惠部分地价。《土地出让合同》约定，享受以优惠地价取得土地使用权，严禁转让、出租土地使用权。确需转让、出租的，须经出让人（大连市国土资源和房屋局开发区分局）批准同意后补交地价差价。本次经济行为是上海茶叶进出口公司转让大连中土畜富威格木业有限公司100%股权，本报告评估结论未考虑单独转让土地使用权导致补交地价款对评估结论的影响。2、目前标的企业有一项诉绥芬河昊泽木业按协议支付代缴进口增值税款及罚息292万元及等值金额违约金的胜诉仲裁，尚未执行完毕。3、标的公司位于大连大孤山化工园区范围内（详见关于公布辽宁省化工园区名单(第二批)的通知(辽工信〔2022】203号)），根据《辽宁省化工园区认定管理办法》(辽工信发[2022]93号)，园区内实施项目建设严格遵守相关法律法规…严控限制类项目，严禁淘汰类项目。除涉及安全环保节能和公共基础设施类项目建设外，园区内原则上不得新上非化工项目等规定，新的受让方利用园区内土地、厂房等实施项目，应符合大孤山化工园区的产业规划、安全生产、环境保护等相关规定，须经金普新区管委会相关职能部门会审准入。 |
| 管理层拟参与受让意向 | 否 |
转让方简况
| 转让方基本情况 | |
| 转让方名称 | 上海茶叶进出口公司 |
| 注册地（住所） | 上海市虹口区曲阳路789号 |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 持有产(股)权比例 | 100% |
| 拟转让产(股)权比例 | 100% |
| 产权转让行为批准情况 | |
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 |
| 所属集团或主管部门名称 | 中粮集团有限公司 |
| 批准单位名称 | 中国土产畜产进出口有限责任公司 |
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币900万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于转让底价的价格受让产权标的，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在《产权交易合同》签订次日起5个工作日内将除保证金外的全部价款支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证后3个工作日内将受让方支付的全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失向竞买人追偿。如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的；③竞买人未在《产权交易合同》约定期限内支付剩余交易价款的；④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的；④竞买人未在《产权交易合同》约定期限内支付剩余交易价款的；⑤竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。5、本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方交纳保证金且通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。6、意向受让方需提供本项目挂牌公告期内不低于挂牌底价的银行存款证明。7、意向受让方需书面承诺：（1）本方同意股权转让后的标的企业不得继续使用中粮集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，包括但不限于含中粮 中茶 中土畜等品牌LOGO、商标等无形资产，同意修改标的企业名称，不得继续以中粮集团有限公司及其子企业（包括但不限于中粮 中茶 中土畜等）名义开展经营活动。（2）本方已自行了解《辽宁省化工园区认定管理办法》除涉及安全环保节能和公共基础设施类项目建设外，园区内原则上不得新上非化工项目等规定，以及新的受让方利用园区内土地、厂房等实施项目，应符合大孤山化工园区的产业规划、安全生产、环境保护等相关规定；并提前向金普新区相关职能部门进行了报备，经金普新区管委会相关职能部门会审准入，对于股权受让后与此相关的风险与后果自行承担。（3）本方已自行完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。同意转让方按照标的股权实际状态进行交易和交付，不因股权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。不得以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则转让方有权扣除本方交纳的全部保证金，并将转让标的另行处置。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。4、法律法规规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 900.000000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起10个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
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